财智云课堂-如何正确理解和应用好“关联交易”

1、什么是关联方？—会计、税法²《企业会计准则第36号——关联方披露》第二章第三条Ÿ一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。Ÿ控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。Ÿ共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。Ÿ重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。²《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六章第一百零九条²企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：Ÿ（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；Ÿ（二）直接或者间接地同为第三者控制；Ÿ（三）在利益上具有相关联的其他关系。什么是关联方？—上市公司²法人关联方①控股股东（大股东）、实际控制人；②同一国资机构控制下，法定代表人、总经理或半数以上董事在上市公司任董监高的兄弟公司；③控股股东（大股东）、实际控制人控制的上市公司的兄弟公司（非同一国资管制机构控制）；④持股5%以上法人股东；⑤持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织（上交所规定）；⑥关联自然人担任董事或高级管理人员的公司（上市公司及控股子公司除外）；⑦在未来十二个月内或过去十二个月内具有上述情形者；⑧其他，如中介机构或监管机构从严要求的法人（仅从上市公司角度披露以《上市规则》为准，在与中介机构或监管机构认定有 出入的情况下，以中介机构或监管机构从严认定的情况为准）。²自然人关联方①直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；②上市公司董事、监事、高级管理人员；③控股股东（大股东）及实际控制人的董事、监事、高级管理人员④董、监、高，以及持股5%以上的自然人的密切家庭成员（包括本人父母，配偶及其父母，本人的兄弟姐妹及其配偶，配偶的 兄弟姐妹，年满18周岁、具有民事行为能力的子女及其配偶以及其父母）；⑤持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人（上交所规定）；⑥中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对 其倾斜的自然人；⑦在未来十二个月内或过去十二个月内具有上述情形者（例如董监事候选人）；⑧其他，如中介机构或监管机构从严要求的人员（仅从上市公司角度披露以《上市规则》为准，在与中介机构或监管机构认定有 出入的情况下，以中介机构或监管机构从严认定的情况为准）。上市公司法人之间的关联方• 简单来说，可以看看下面这张图：

7、财务如何正确处理关联交易Ÿ因此，公司为避免风险，在进行关联交易时应注意以下几点：1、关联交易的真实性。真实的关联交易是指有真实交易动机，且符合营业常规。虚假的关联 交易不仅背离公司利益，也常常隐藏着违规、违法等因素。比如有些公司虚构并不存在的交易 来转移收入和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式调解利息费用。一旦发现，企业就会面临 处罚，公司的信用也会受到影响。因而，公司应关注关联交易的真实性。2、注重关联交易的披露。关联交易的存在已不是关注的重点，对关联交易的及时、深入、完 全、准确的披露已成为公众投资者关注的焦点和监管部门的工作重点。公司只有坚持披露重于 存在的原则，才能使公司更稳健的运行。3、关联交易的必要性与公平性。必要的关联交易多为公司存在及发展不可或缺的，比如：综 合服务协议、主营业务所赖以依托的购买或租赁协议等等;这类关联交易也是公司持续性的关 联交易，此时也要兼顾关联交易的公平性4、在关联交易中的注重保护中小股东的利益。实践中，关联交易多发生在新、旧控股股东与 其关联方之间。虽然控股股东与其他股东在权利质量上并无不同，只是数量上的差别，但比普 通股东的权利更为优越。关联交易往往损害中小股东的利益，如果此问题处理不好，会引起中 小股东的不满，可能使企业陷入诉讼的泥潭，会影响到公司的信誉，不利于公司的发展。5、总之，关联交易对公司来说是把双刃剑，所以公司从事关联交易一定要慎重，以免使公司陷入泥潭。