“三会”和治理结构

1、就如上面所述，头部可比喻成“三会”。即股东会、董事会、监事会，头脑是人体的司令部，其构造也是人体各部分最复杂的。它向人体各部位发出指令，指挥四肢活动；它是人体的神经中枢，而“三会”在企业当中是很重要的机构，要重视“三会”，更要重视“治理结构”。治理结构就是一个企业里面权利和职责的一种关系。目前全球公司法有两个不同法系，一个是英美法系，另一个是大陆法系。在英美法系里，董事会受股东的委托行使职责，同时为了最大限度确保董事合法合规履行职责，又设立了独立董事，独董一般拥有一票否决权，这样股东下设立了一个自我监督机制地董事会；在大陆法系下，采用股东-监事会-董事会机构，股东和职工代表选举产生监事，监事会任命董事会成员并监督董事会成员。我国采取类似于大陆法系地制度。在不同的国家、不同的地区、不同的公司，治理结构是不同的。比如说，美国企业的股权比较流动分散；但日本法人持股非常高。德国企业的银行持股比例也很高，德国“三会”的互相制约和牵制强，德国企业员工的民主参与意识也强。

2、2001年，一个世界上最大的能源龙头企业之一美国安然公司造假案轰动了世界金融界，创下了美国历史上最大疳姊涿瞽破产记录，其震撼程度不亚于同样发生于当年的美国恐怖事件“911”。于此同时，为安然公司连续出具长达16年审计报告是世界五大会计师事务所之一安达信公司，也由其惨遭闭户，相继倒闭，令人唏嘘。安然和安达信真是编造了一个长达数年的谎言令他们引火烧身。2001年，美国安然公司掌控了整个美国20%的能源和相关的交易量，它曾经在2000年世界500强中占据第7位，因为治理结构出了问题，致使企业破产了。当时，有人发现，虽然安然业绩辉煌，却不赚钱。于是产生怀疑，进而分析相关的基本资料，追寻资金的去向、资金的流动，结果发现问题疑点越来越大。2001年3月，《财富》发表一篇文章——“为什么安然的股价这么高”，也就是说安然的股价里面有黑洞。后来，美国证券交易委员会介入调查。2001年10月，安然面对巨大的压力，不得不承认虚报了很多的利润。11月8日，安然向美国证监会递交文件，承认做了假账:从1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元，并且未将巨额债务入账。

3、这个事件发生以后，全世界一片震惊。安达信会计师事务所由于受安然企业的影响，彻底垮了。因为安然公司的治理结构出现问题，比如经理层内部人控制，此外，董事大量关联交易，高管滥用职权，非法转移公司资产。为此，2002年2月13日，美国证券交易所对上市规则进行了修改，内容涉及独立董事、CEO及对注册会计师的独立性审核。除此之外，同年，美国颁布了著名的《索克斯法案》。小布什总统曾经认为《索克斯法案》是罗斯福时代以来，美国最重要的一次改革，是一个具有深远意义的改革。内容包括:信息披露与财务会计准确性，审计师独立性及改善公司治理，《索克斯法案》可以说对世界产生了很大的影响。

4、在特殊普通合伙制制度下，如果公司出了问题，当事人要承担的不是有限责任，而是无限责任。其目的即加强信息披露，主要是加强对审计师、 对会计师事务所的监督，要使其保持独立性，强化治理结构。特殊普通合伙制，最早是在美国，后来是在英国得到较大的发展。特殊普通合伙制度在我国发展时间较短，我国2006年新修订的《中华人民共和国合伙企业法》借鉴了这一制度,将其称为”特殊的普通合伙”。我国对于该制度的立法较为简单，进行了框架性的规范。在我国当前的制度规范中,特殊普通合伙制度虽然有了些规定,但是这些制度仍然存在一些不完善的地方，后续还需要在可操作性等方面进行进一步规范完善。头脑是“三会”，即股东会、董事会、监事会，这个“三会”要强化的是治理结构，借鉴全球发达地区和发达国家经验，提高企业自己的核心能力，真正参与全球市场的竞争。