如何起草有限责任公司章程

1、第一部分是总则。 该部分规定公司章程的总原则，章程制定的背景和目的、公司章程与法律、法规、规章不符的处理原则。如果公司的性质是国有企业，还要在总则中明确公司根据党章建立党组织，并为党组织正常开展活动提供必要条件。公司要依法建立工会组织，开展工会活动。确定高级管理人员的范围，一般公司章程中“高级管理人员”，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、总建筑师、总工程师、总经济师以及企业总法律顾问和董事会秘书。

3、第三部分是公司的经营范围。 章程中规定的经营范围要与实际一致，企业申请登记的经营范围是否属于法律、行政法规或者国务院决定规定需经批准的经营范围，若是需要经过批准，需要待批准后再写入章程范围。

5、第五部分是股东会及其职权、议事规则。 除了要在公司章程中规定公司法明确规定的股东会的职黑具跑秀权外，公司法还赋予了公司章程额外增加股东会职权的权利，这就要结合股东之间协商的结果来决定是否需要增加其他职权。 通常情况下，股东按照出资比例行使表决权，公司法规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说如果股东们经过协商一致同意按其他比例行使表决权，就可以在章程中约定其他的表决比例。

7、第七部分总经理及其职权 明确总经理由哪方股东委派，总经理的职权要清晰，总经理是由董事会聘任或选聘的，故其要在董事会的审议决策的范围内履行经营管理职责，拟定方案，报董事批准，落实决议内容，向董事会报告工作。总经理严格按照公司章程行使职权，如不履行职权或履职不当给公司造成损失的，需要承担赔偿责任。

9、第九部分股权转让基于有限责任公司的人合性，公司法允许各股东可以根据具体实际情况协商确定章程中有关股权转让的内容，章程可以对股东转让股权作出一定的限制和约束，但是不得禁止股东转让股权。该部分主要规定股东转让股权时需要满足的条件及履行的程序。

11、第十一部分解散清算该部分规定公司的营业期限，公司的解散事由，公司解散的程序等等。比如公司的解散程序，可以约定公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。