大中型企业要去海外上市需要注意些什么

1、首先， 企业要想清楚为什么要上市？企业作出上市决策的原因通常来自于内部驱动和外部挑战： 上市以满足内部驱动：» 个人财富的快速增加与膨胀； » 降低资金使用成本； » 用上市带来的资金与商机大大提升企业的市场形象和竞争力，更高的知名度与可信度将能使上 市公司更有效地开拓市场，取得快速发展；» 公司能通过并购迅速成长； » 公司可通过增发股票，取得更多资金； » 公司能用股权的方式吸引，奖励与挽留人才； » 管理体制、财务制度都与国际惯例接轨，使公司能更好地吸收和引进国际上的先进经验。公司 在国际上的知名度也大大提高。 上市以应对外部挑战：» 市场开拓、扩大经营规模或范围急需资金，但借款成本过高或规模不敷使用； » 技术、产品发展到一定阶段后，遇到瓶颈，亟需深化出新。 » 面临在管理上、资源上的发展瓶颈，欲引进具说服力和整合力资源的战略合作伙伴，同时引进 先进的管理经验和达到优势互补，以增强企业综合竞争力，提升企业的价值，令企业快速成长 壮大。

2、我们不能盲目上市，需要了解清楚，上市对企业的不利影响是什么？ 如能成功上市，在上市后，由于出让股份使公司的创建人和原始股东的葆扒豳峤持股比例相对缩小，可能降低其决策力。 同时， 上市公司每年在年度审计、申报、股东大会、金融公关等方面，也需花费高额支出。 市场对公司的期望，使公司时时需要维持一定的增长率；公司受到市场与监管部门的监督，从而必须规范内部控制并及 时披露信息，提高管理系统的信息化程度，从而需要额外和持续的维持成本。此外，如果上市后总体股票市场低迷，业 绩表现不佳，或是由于金融公关推动不力，导致公司的股价长期徘徊不前，将会影响企业的进一步融资能力。 一旦上市失败，其成本较高。上市过程中，企业对内要进行重大的股权结构重组，组织结构调整乃至业务整合，对外支 付中介机构费用，这些工作将耗费管理层大量时间及企业的资金支出。尤其是企业不得不详细描述盈利模型、历史沿革、法律状况、财务资料，披露各项风险因素、重大关联方交易等。如果不能成功上市，则通常意味着这些内容中存在重大障碍，无疑会影响到外部投资者对企业的信心；即使企业再次进行尝试，也较难在短期内重新取得投资者的充分信任。

3、 选择一个合适的时机上市，非常重要！ 上市的时机选择很重要，企业需要结合行业周期对自身的前景作出判断，再考虑何时申请上市。宏观而言处于行业快速增长、市场有较大扩容空间的企业会较为适合走向上市之路，而处于行业顶峰或是衰退期的企业则不适合。上市需要有新的增长点，有好的前景预期。对企业前景的判断，包括对产品系列、产品结构、市场状况、财务状况以及未来几年发展预期的分析。从实地工作上，企业在内部要衡量财务资料、组织架构、风险控制的准备情况，在外部应了解市场趋势，以及从专业顾问处取得详细建议。 上市是企业扩大融资面、创新制度平台的重要途径。处于高速发展期的企业应当把握时机，尽快利用资本市场完成企业 的扩张。此外，从产生上市意向、作出上市决策到择机上市，要花费约10个月到一年的时间甚至更长，在此期间上市及 融资政策的变动可能造成影响。如果企业有急需开始的项目，就需要在上市和把握市场机遇问题上进行平衡。机会成本 是企业上市必须考虑的一个重要因素，在企业发展的关键时期，如果有好的项目急需资金，就要抓住时机上市，无论是 国内还是海外。否则企业可能永远失去发展机会。 企业还应考虑预期的法规变动、现有的市场状况对分析师和投资者的价值评估的影响、资本市场在特定时期对于特定行业/地域的投资能力等因素。

4、我们需要了解，我们的投资者期望看到一个什么样的企业？ 投资者非常注重企业管理层的个人操守、行业经验和企业的市场地位，要求企业的主业应集中，管理者要很专 业。在投资一家企业的同时，投资者更在投资“一个或一批人”。值得投资的企业通常具备如下特征：» 在行业中有发展潜力； » 所处行业的监管环境较有利； » 管理层目标清晰且持之以恒； » 可持续的盈利模型； » 务实的商业计划和招股书； » 历史业绩令人满意，销售收入、成本构成、利润指标等方面有规模效益； » 管理层的诚信度，能力与经验； » 与竞争者相比有显著的市场地位或其他竞争优势； » 与供应商或客户的密切关系，以及供应商或客户所处的地域； » 资本市场的需求与企业的特征相契合。 总而言之，企业要有符合当今世界潮流的项目，要有符合海外投资人心理与接受习惯的卖点，题材诱人，吸引眼球， 讲圆了一个故事。有特点、有独占性、有创新性。侧重在独特的技术、独特的产品市场、独特的发展前景。

5、我们酋篚靶高需要进行对比分析，在哪个资本市场上市更好？ 一家公司有良好的盈利能力和发展前景，并不意味着它到任何一个地方上市都会受到投资者的贺窨脘劬欢迎。上市地点的选择不仅关系到企业能否顺利上市、融资成本的高低和融资量的多少，也会在某种程度上影响企业上市后的命运。» 市场本身的特点：市场的交易量大小和规范化程度、总市值大小、市盈率水平、上市企业中的主要行业类型（如制造业、矿业、高新技术、市场容量拉动型企业等）、对营业记录和利润的最低要求或对成长性的要求。不同国家与地区的上市题材也不尽相同，如多伦多证交所集中了全球80%的矿业股票资源，成为其特色。 » 投资者的主观偏好：由于文化差异、地理距离远近、同行业上市公司在该交易市场的口碑等因素，对投资机构和个人投资者有很大偏向性的影响。投资者的喜好也是重要因素，例如目前被市场追捧的领域有：信息业、生物医学、金融服务、能源、环保、教育产业等。» 客户群/供应商所在地或主要交易发生地：从上市成功率和后续融资的角度看，如果拟上市企业的用户或供应商主要集中在某个地域，将上市地选在当地，客户群和投资者会产生比较密切的交叉，企业的产品形象和品牌形象可以通过股市传达到目标客户那里，也可以从客户传递至投资者，广告效应突出。» 发行费用、上市成本和市场所能够承纳的融资规模：如果企业需要的资金量很大，就可以考虑到市场容量大的境外市场上市或作两地上市。

6、首次上市的成本多少？如何控制成本？ 首次上市成本在不同的市场及不同的市场热衷度下是有较大差异。因此，在预计上市总成本时应该在市场及当时的情况下预测。 上市成本的控制是一个非常重要的环节。有些企业采取拖延的方法，不执行合同约定的条款，这种方法在上市过程中非常错误。正确的方法是： » 完成高质量专业的上市计划； » 完成专业的内部资料整理工作，以减少中介机构的工作； » 在确定成本前，与中介机构充分沟通，让他们了解工作的强度。 我们认为，完成高质量专业的上市计划和专业的内部资料整理工作，不要将机会成本变成沉没成本是最大的成本控制。

7、 海外上市的途径有哪些？» 中国企业在境外直接公开发行上市：即中国企业将现有资产存量和业务进行重组，并以H股、N股或S股等形式在境外上市。以这种方式申请上市程序会较为 烦琐，但是，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较容易地获得投资者的信任。此时，上市主体是一家中国股份有限公司。» 涉及境内权益的境外公司在境外上市通过这种方式实现境外上市的公司主要包括以下三类：第一类是涉及境内权益的纯境外公司，比如外国企业在中国境内有投资项目，而包含这家外国企业的集团在国外上市就会涉及到中国的境内权益；第二类主要是一些民营企业出于各种考虑，在香港、英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、塞浦路斯等地注册境外公司，而上市主体是境外企业；第三类是带有中国国资背景在香港上市的红筹股公司。

8、企业需要怎样的团队来执行上市计划？ 一个理想的上市团队要考虑选择服务提供者的工作能力，对于中国企业的经验，以及保证时间安排和质量。 企业上市顾问代表公司协调和配合中介机构完成上市目标，保荐人及其律师管理整个上市过程，制定上市架构（对于美国上市，则没有保荐人）承销商及其律师负责推介及承销公司的股票。 指定其他承销团成员，策划和执行股票销售活动，评估发行价。审计师： 对公司过往年份的财务数据进行查核，编写审计报告；公司海外律师：对上市过程中涉及的所有海外上市地的法律问题提供法律服务并制作各种法律文件。公司中国律师：负责向公司提供有关中国法律、法规的律师服务，其中包括协助公司完成改制及重组，并出具中国法律意见书。资产评估师：负责对公司拥有或租赁的物业及土地进行评估，并出具评估报告印刷商 / 公关： 负责印制招股书及其他招股文件，公关、媒体服务。

9、一次成功的上市，保荐人和承销商是非常重要的。如何挑选合适的保荐人 / 承销商？» 首要考虑该保荐人/承销商和公司之间是否有良好的相互信任，彼此是否都对另一方有信心； » 保荐人/承销商在企业所属行业的上市专业能力和经验； » 市场声誉； » 上市后的支持能力； » 对公司价值的脚踏实地的评价； » 背后所拥有的优异的投资群体，保荐人自身的推销实力； » 合理的费用比率和总金额； » 对市场偏好的认知； » 有能力组织一个拥有深厚研究资源的承销团队； » 捕捉上市机遇的能力。

10、企业需要怎样的发展战略才能符合投资者的要求？ 企业需要告诉投资者为什么要上市，上市后怎么做等重大战略问题。琼藻樘哒具体而言即要在推介文档和招股说明书中，分别有层次、轻重的说明如下内容。» 远景：企业需要重点向投资者介绍其对于未来的观点，未来的竞争领域在何处，竞争优势的来 源是什么。» 整体战略：企业的整体战略围绕业务范围、价值链、增长路线三个方面展开，即需要说明企业 的：» 持续经营战略：企业如何利用现有品牌资源、技术优势、生产能力或销售力量，谋求超越一般 的效益或规模经济效益。企业上市前后的业务范围、经营策略、市场重点、内部资源是否维持 稳定均衡发展。» 资源配置及资产重组战略：或是为了平衡销售波动以降低经营风险；或是为了利用新的供应 商、销售代理、客户、债权人以及新技术。» 竞争手段：价格竞争是市场经济的结果和表现之一，能促进消费的增长和效率的提高。但是一 味以价格作为竞争的主要手段要冒很大的风险。它降低了整个产业的利润率，使产业的投入和 发展后劲不足；此外，新技术的出现、竞争对手采用成功的差别化或专一化经营战略等，都会 给企带来巨大威胁。 因此，企业应从产业和自身的实际情况出发，制定发展战略。当确实有必要进行多元化经营时，要对本产业主要竞争对手的情况、新产业的竞争情况、本单位的内部资源及其配置情况等进行认真分析，然后再作决定。企业应考虑自己是否拥有在新产业中成功竞争所需要的资金和管理人才、两种业务之间是否存在融合？如果对上述这些问题的回答不是肯定的话，那么企业在进入新产业之前要慎之又慎。

11、企业的上市方案应该要考虑哪些关键要素和工作内容？ 在准备上市方案时，应考虑如下要素和工作内容» 行业特性 企业特色及在行业中的位置» 公司战略 公司法律架构» 管理层需求 市盈率» 上市成本 上市审批所需的时间» 市场融资能力 上市后的交易量» 市场再融资能力 市场对同类行业的认同案头工作» 上市可行性研究，商业计划书» 公司股权结构、业务流程重组分析» 财务及税务分析» 法律事项分析市场调查及准备工作» 同类已上市企业的表现如何？与本企业的相似度和关联度在哪里？» 同期有哪些同类企业准备上市？其上市方案大致如何？» 是否已在上市地开展了树立口碑、积聚人气的先期铺垫工作？如否，准备如何开展？关系协调及团队建立» 确定总体协调人，如友联时骏 » 在上市前引入战略投资者或过桥资金选择保荐人、承销商、会计师、律师和公关宣传媒介。

12、是否需要进行上市前融资？ 企业上市前的融资安排(Pre-IPO funding)，是企业实现上市所必须考虑的关键一步。对于大多数企业而言，股东结构的过份单一，使企业缺乏透明度和投资者说服力。引进专业的有实力的战略性机构投资者，将有助于提升企业的地位和市场说服力，完善公司治理并为最终完成IPO提供极具说服力的注脚。而且，企业的经营活动，借助新股东的介入，可以达到资源整合、优势互补的效果；在上市前的财务安排上，新的战略投资者也可以提供强大的、具体的平台支持。

13、可行的上市方案具备哪些特征？» 财务可行：经重组后的预期关键业绩指标达到投资者或上市规则要求» 业务可行：业务模式可持续，并有详尽的分析和结论支持» 法律可行：公司不存在明显受到限制的法律障碍，且预期其法律环境不会发生重大变化 可行仅指可以满足上市这个目的，而方案只有能够真正切合公司的中长期发展战略，同时统筹好拟上市和非上市部分的股东利益最大化，才是真正适合公司的方案。

14、上市中有关各方的利益均衡有哪些？ » 在上市项目中，拟上市公司的利益在于成功上市和取得满意的融资额；» 大股东的利益中确保上市部分的财富最大化，还需安置好非上市部分；» 监管机构的利益在于保护中小投资者，以确保其地位和威信；» 保荐人和承销商的利益在于追求上市承销佣金，及维护其投资者的利益；» 律师、审计师等为减少自身的责任，往往会选择保护其自身的处理方法；» 而战略投资者更看重估价的炒作可能带来的短期获利。 因此，是否有一个好的总体上市协调人在平衡好有关各方利益的同时、最大限度的保障公司的利益，也将影响到项目本身的顺利进行。

15、管理层要考虑哪些历史遗留或法律问题？ 公司在上市过程中所面对的法律环境在很多方面较日常经营所面对的法律环境严格，包括在税收、环保、劳动用工、安全生产、产业政策、外资准入、地方关系处理等方面都有其特殊的游戏规则，只有充分理解和把握相关尺度，才能在成功上市和维护公司利益间找到合适的平衡点，以推动上市项目顺利进行。

16、潜在的战略、经营、财务、税收问题会有哪些？上市过程中对有关财务信息的编制和披露有很高的要求，除了境外所遵循的会计准则和境内不同之外，交易所等监管机构为保护中小股民利益等还有专门的限制条例，例如控制关联交易、禁止同业竞争、强制分红、禁售期等，是否理解并处理好相关限制也将关系到上市项目的成败。对此，友联时骏已专门发布了一份《中国企业赴海外上市，重组时所面对的实务挑战提要》，并定期更新。其内容涉及以下13个方面的具体实务挑战性问题：a. 战略目标清晰、协同 b. 主体法律合规 c. 税务及工商管理文件合法，无重大违规 d. 会计实务完备 e. 投资并购流程及记录完整 f. 与财务报告相关的内部控制存在，且执行有效 g. 控制环境、信息与沟通存在、有证据，且顺畅 h. 人力资源充足、培训完备 i. 经营管理与业务操作记录完整，与财务衔接流畅 j. 风险管理灵敏且有预见性 k. 私募定价合理、方案前瞻 l. 上市与融资方案公允，为后市留下发展空间 m. 路演策略清晰，对外表达的简明扼要

17、为什么要满足上市对公司治理和监管等的要求？ 上市除了为公司带来增量资金外，同时也是对公司自身内控和管理的一次提升，监管机构进行上市审核的过程自身也是对公司内部控制和风险管理水平进行评价的过程，能否搭建完善的内控体系并有效运行也将直接影响上市成败。 在公司治理结构上的缺陷也往往是企业不能顺利上市的致命问题。例如董事会、审计委员会与经理层之间权责不清、决策不准、制衡不灵，缺乏规避风险、稳健运营的机制和能力。在公司财产权的完整和维护方面，存在股东权益未得到充分保护，产权不清晰、财务不规范、担保不慎重、投资无控制、非公允性关联交易未被杜绝等违规行为。 对于在境外上市的中国企业来说，更严格的监管制度意味着企业的运作只能更加规范化和透明化。

18、如何应对公司管治方面的要求？ 公司首先应确定审批机关、交易所、保荐人、投资者乃至审计师的最低期望，之后选择适当的内部控制评价标准，对现有的公司层面、业务流程层面和财务报告相关的内部控制政策、程序文档进行梳理，初步确定完美内部控制的雏形。在此过程中，针对历史上存在的问题，要确保已经得到适当的解决，同时也要尽最大努力向外部详细说明：尽管历史上的操作不规范，但相关的控制是切实存在而且有效的保证了公司运营至今。此时，与保荐人、审计师取得共识颇为重要。针对如何在未来实施既定内部控制模型、标准和指引的问题，公司要能够使保荐人、审计师有充足的理由相信：公司对于未来的承诺是诚挚可行的，并且内部已经采取了例如部门重组、流程整合、业务培训等实际措施。在加强整改方面，企业不能只向审批机构强调理由，被动应付，更不能弄虚作假，而要配合中介机构、辅导机构，诚实改进，才能为自己赢得快速批复、放心批复的信任和时间。 上述工作的最终目的，不仅在于保证公司的合规需要，而且在于提高公司的运营效率和竞争力。

19、 如何协助外部的尽职调查？上市过程中的尽职调查类型有： － 结合公司利益的：如友联时骏作为公司的总体上市协调人，进行的有关于上市可行性的尽职调查； － 出于自身利益的：如保荐人依据上市规则的尽职调查，律师的尽职调查以及审计师为确定审计重点的尽职调查。在所有的尽职调查协议中，公司都会被要求提供全部相关的资料。然而在全力配合上述尽职调查的同时，应注意把握信息披露的节奏、范围和深度。对于站在公司方面的上市协调人，应该毫无保留的向其介绍风险因素，坦诚告知对上市的最低期望或区间，以及公司内部的各种利益分配格局。对于协调人明确建议公司在其他外部人员进入前要 予以改进的方面，确保及时跟进。对于其他调查者，应提前明确其利益所在、期望和调查方法，做好充分的准备工作。且应指定获授权的人员专门回答问题，保证对外的宣传和披露口径一致。

20、招股说明书中要重点考虑哪些内容？商务方面：企业的盈利模型、产品价值链、发展战略、竞争手段、联盟伙伴、风险因素、经营趋势分析、资本预算及募集资金用途等；法律方面： 企业的历史沿革、股权架构、技术资格和各项权利证明等；企业管治：各委员会的设立，内部控制政策、制度和程序，管理层对内部控制的自我评价方法和结论；财务信息披露： 应收账款或其他应收款的减值准备、存货跌价准备、货币资金管理、投资管理、收入确认政策、预算及财务分析、盈利预测等。

21、确定融资规模和上市定价要考虑哪些关键点？ 融资规模最终决定于企业的资金投向。企业需要在招股说明书中详细地、令人信服地阐述仟壤煨俊募集资金的投向，如偿还借款、投资新项目、储备流动资金等等。反映在金额上，即企业准备公开发行的股份数量乘以预期发行价。其中，拟发行的股份数量的确定还应考虑到控股权稀释的影响。企业在接受承销商的IPO 定价时，应考虑以下五个因素的直接影响：公司内在素质；股票发行数量；市场波动情况；行业特性；承销商实力和声誉等级。 在决定公司内在素质方面的因素中，资产盈利能力、短期偿债能力、净资产收益水平、资产结构状况、盈利构成状况和现实债务偿付状况等六大因素是最为重要的，它们也基本体现了企业的综合状况。在IPO定价过程中，企业的上述方面实际上都得到了不同程度的考虑，因而企业将其与同期同类上市企业的对应指标作对比，修正自己对IPO定价的预期。通常股票发行规模对IPO定价具有反向修正作用。换言之，IPO 发行的股票数量越多，承销商为了控制发行风险，越倾向于调低IPO的发行价格。在公司内在素质并没有压倒性优势时，市场波动因素对IPO定价并没有助涨助跌的影响，新股发行定价相对于中短期市场波动而言呈现出一定的惰性。具体来说，当市场明显上涨时，承销商可能出于某种预期（例如市场平均市盈率过高而存在修正风险、新股在二级市场的吸引力不如其他热点股票等）而相对降低IPO股票的定价水平，因此，IPO定价相对于市场的波动方向而言，表现出一定的时滞。在行业特征方面，市场热点差异会使某些行业上市公司的IPO定价水平明显高于其他公司，但大多数行业的特征因素在定价程序中影响并不显著。

22、一旦企业在上市过程中出现敏感事件、重大事故或危机怎么办？企业在上市过程中有可能出现生产事故、国家/行业政策重大变更、企业领导人重大变动、产品责任事故等敏感事件，处理失当将会对上市造成重大危机。此时，企业应积极避免投资者因此产生负面印象，反而要更加坚定信念，积极面对并承担应有责任，树立投资者对公司管理水平、持续经营方面的信心。例如，一旦发生生产事故，企业应立即着手应对各种负面报导和传闻，在深入调查原因和估计影响前，切勿散发不负责任的言论，但应主动向外部解释企业正在进行何种调查。随后，将调查结果，以适当形式通过获授权的人员向外发布，其目的在于向公众说明：公司存在完善的安全操作守则，且已采取切实可行的步骤防止同类事件发生；公司业务没有因为该事件而受到阻滞，仍然稳定发展。