中小民营企业并购的注意事项-财务经理学院

1、中小企业并购中的注意事项：标的质量、尽职调查、税、交易结构、资金、团队稳定、整合、企业文化、融资

2、Sogou传奇

4、企业为什么要进行并购并购的价值与意义（战略扩张OR战略防御）– 进入新市场（区域扩张、应用领域扩张、进入新产品市场等）– 获取关键资源（并购资源性公司）– 获得关键能力（如腾讯游戏并购）– 快速扩大规模– 跑马圈地– 避免价格战、补贴战– 降低成本– 提高竞争力– 避免被打击– 套现退出– ……

5、高企的并购失败率• 2015年宝能系并购万科失败• 2005年明基BenQ并购西门子手机业务失败• 2008年中铝并购英国力拓失败• 2005年中海油收购美国老牌石油企业优尼科石油公司失败• 2008年中国平安富通集团(Ageas)失败• 2004年~2005年， TCL先后并购法国汤姆逊公司彩电业务和法国阿尔卡特的移动电话业务失败• ……

10、不一样的并购定位，不一样的核心利益关注• 并购方核心利益：业务的可持续性，通常较为单一– 尽职调查：摸清风险，确认业务基盘稳固与否？– 交易结构：条款约束，确保核心利益诉求– 融资结构：资金支持，为交易实施和并购整合保驾护航– 并购整合：价值实现，融资结构可以接受多高的整合成本？

11、• 被并购方核心利益：依托平台、独立发展、现金收益？可能多样化– 把握核心利益诉求– 税收成本

12、尽职调查与并购风险

19、业绩风险意味着可能的发展机会丧失• 业绩对赌情况– 证券时报、东方财富网统计信息：截至2016年7月31日，共有485家上市公司的712个并购项目处于业绩承诺期– 426个项目业绩承诺完成比例在100%-120%，– 166个项目未能如期兑现业绩，净利润为负值的项目28个

20、• 业绩不达标怎么办– 有的承诺主体背弃契约精神开始耍赖– 变更业绩对赌期限– 变通业绩补偿手段– 将逐年补偿变更为累计补偿– 玩起失踪– 期限内业绩掺杂水分– 总额补偿业绩差额还是比例补偿？

21、• 业绩不达标怎么办– 业绩对赌与经营控制悖论如何破解？

23、被并购方的核心利益

25、独立性• 借船出海• 保证创业者对公司的控制权套现收益• 股权退出，关注现金收益、可变现股票收益、税收成本

26、收成本：必须迈过去的坎国投中鲁混改卡壳税收成本？– 重组方案： 国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价；国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权，江苏环亚预估值为20.50亿元，增值率261.13%。

27、– 重组旅邯佤践进程• 2014年5月31日开始筹划• 2014年9月18日公布重组议案• 2014年11月，江苏环亚实际控制人燹唉侗墉张惊涛（控股61.55%）签署《发行股份购买资产协议》• 2015年2月13日，张惊涛传真告知存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项• 2015年2月27日，张惊涛告知无力承担约2.5亿元个税• 2015年4月9日，国投中鲁终止重大资产重组

28、相关所得税、增值税法规

32、相关所得税、增值税法规